同一控制下吸收合并特殊性税务处理

国家税务总局公告2015年第48号第二段规定,重组当事各方企业适用特殊性税务处理的(指重组业务符合财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件第一条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的,下同),应按如下规定确定重组主导方:(四)合并,主导方为被合并企业,涉及同一控制下多家被合并企业的,以净资产最大的一方为主导方.加之国家税务总局公告2010年第4号第四条已经规定,同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则,即统一按一般性或特殊性税务处理.因此,对同一控制下下的多家子公司做一揽子合并,一部分选择特殊性税务处理,一部分选择特殊性税务处理,从文件字面上可能会引发不必要的争议或者风险.严格地讲,税务机关套用这些政策也很牵强,因为即使分类选择合并,当事人双方就这一类企业吸收合并的处理规则其实是一致的.

同一控制下企业合并的判断依据、会计政策

(一)同一控制下企业合并的判断依据

《企业会计准则第20号─企业合并》第五条规定,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并.

同一方,是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者.

相同的多方,通常是指根据投资者之间的协议约定,在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者.

控制并非暂时性,是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制.较长的时间通常指1年以上(含1年).

同一控制下企业合并的判断,应当遵循实质重于形式要求.

(二)同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下的企业合并,参与合并的各方都受同一方或相同的多方控制.首先,从拥有最终控制权的一方来看,其所能够实施控制的资产,没有发生实质性改变;其次,由于合并发生于关联方之间,合并对价不是双方议价的结果,交易作价不完全代表公允价值,一般不能以双方议定的价格作为核算的基础.因此,同一控制下企业合并,准则规定采用权益法结合法进行会计处理.

《企业会计准则第20号─企业合并》第六条规定:合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日在被合并方的账面价值计量.合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.

同一控制下吸收合并特殊性税务处理?在企业合并实践中,税收成本只是合并应考虑的一个方面,作为合并各方,在企业合并业务中应结合实际情况,通盘考虑并购对企业经营管理、业务整合、财务状况以及其他重大方面的影响,统筹规划,寻求减轻税负与提高企业整体效益的平衡,最终以对企业发展最为有利的方式实现企业的战略目标.